動物パニック『ウイラード』の続編。警察に追われる身となったネズミのベンは、孤独な少年ダニーと出会い、絆を深めていくが…。
調教されたネズミたちが人間を襲う動物パニック『ウイラード』の続編。孤独な青年の復讐を描いた前作から一転、警察から追われる身となったネズミのベンと病弱な少年ダニーの友情を軸に物語が展開。そのため、当時はファミリー映画として公開された。同時に、ベンのかわいらしさ、人間を襲うネズミの群れの怖さもパワーアップし、独自の魅力を放つ作品となった。マイケル・ジャクソンが歌う主題歌「ベンのテーマ」も大ヒット。

孤独な青年ウイラードが死亡した事件の捜査に関わっていた警官が、ネズミの群れに襲われて死亡。ただちに警察はネズミたちの行方を追い始める。一方、心臓の手術を受けたばかりの病弱な少年ダニーは、優しい母や姉と暮らしながらも孤独な日々を送っていた。そんなある日、ダニーは家に迷い込んできたベンと出会う。これをきっかけに、絆を深めてゆくダニーとベン。だが、警察の捜査網は着実にベンたちに迫りつつあった…。